Les membres indépendants des conseils d'administration : une valeur ajoutée

La gouvernance dans les institutions et les entreprises est essentielle pour garantir l'équité, l'égalité, la transparence et la responsabilité. Ce n'est pas seulement un ensemble de systèmes et de règlements écrits, mais une culture institutionnelle dont la responsabilité incombe au conseil d'administration en tant que plus haute autorité de supervision, de contrôle et d'orientation. Le conseil d'administration a pour tâche de gérer les institutions et les entreprises, y compris l'élaboration des politiques générales et des objectifs stratégiques ainsi que des normes de gouvernance et des valeurs éthiques. Il est également responsable de la supervision et du contrôle de la direction exécutive et de la protection des intérêts de toutes les parties prenantes, ainsi que d'autres responsabilités.

Avec l'augmentation des défis auxquels sont confrontées les institutions et les entreprises dans l'environnement des affaires et l'augmentation des violations au sein des conseils d'administration, la confiance, la responsabilité et la transparence sont devenues des critères essentiels pour garantir la continuité des institutions à long terme. De ce fait, l'importance de la présence de membres indépendants au sein des conseils d'administration est devenue essentielle, incitant de nombreux pays à adopter des règles strictes de gouvernance en émettant des instructions contraignantes pour la nomination de membres indépendants au sein de leurs conseils d'administration. Ces pays ont également commencé à définir des critères devant être respectés par les membres indépendants ainsi que leurs fonctions et responsabilités au sein des conseils. Que signifie être membre indépendant ? Quelle est l'importance de leur présence au sein des conseils ? Quels sont les principaux défis qui entravent leur efficacité ? Et comment peut-on maximiser leur valeur ajoutée ? Quelles sont les principales critères de leur sélection ?

Selon l'article 172 du décret-loi n° 42 de l'année 2021 sur les sociétés, un membre indépendant est défini comme un membre non exécutif du conseil d'administration, qu'il soit membre à titre personnel ou en tant que représentant d'une personne morale, et il doit être complètement indépendant, sans lien d'intérêt avec l'entreprise, sa direction exécutive, ses sociétés affiliées ou sa société d'audit, en dehors de sa relation relevant de sa gestion de l'entreprise.

Les membres indépendants constituent un élément fondamental dans la structure des conseils d'administration en raison de leur rôle dans :

1. Renforcer l'intégrité et l'impartialité dans la prise de décisions au service de l'intérêt général, sans céder à des pressions internes ou à un biais envers certaines parties.
2. Protéger les droits de tous les parties prenantes, sans favoriser aucune partie.
3. Renforcer la surveillance, la responsabilité, la transparence, l'équité et l'égalité.
4. Renforcer l'efficacité des comités issus du conseil d'administration en raison de leur indépendance et de leur professionnalisme.
5. Limiter les conflits d'intérêts.
6. Accroître la confiance de la communauté, des parties prenantes et des organismes de contrôle dans la performance des institutions et des entreprises.
7. Enrichir le conseil d'administration avec des expériences et des connaissances variées, ouvrant de nouvelles perspectives innovantes.
Bien que leur présence soit cruciale, ils font face à de nombreux obstacles, parmi lesquels :
1. Difficulté d'accès à des informations complètes facilement et de manière transparente.
2. Pressions directes et indirectes de la part de la direction exécutive, de grands actionnaires ou d'autres membres du conseil d'administration.
3. Influence limitée, notamment si leur nombre est restreint au sein des conseils.
4. Présence de groupes et de factions au sein des conseils d'administration cherchant à les contrôler pour atteindre des intérêts personnels et influencer leurs positions.
Pour maximiser la valeur ajoutée des membres indépendants au sein des conseils d'administration, plusieurs mesures efficaces doivent être prises, parmi lesquelles :
1. Définir des normes claires et strictes d'indépendance totale, en particulier en ce qui concerne l'appartenance aux comités de contrôle issus du conseil d'administration.
2. Définir les spécialités requises et les expériences pratiques correspondant aux secteurs et aux comités de contrôle issus du conseil d'administration.
3. Garantir qu'ils reçoivent rapidement les informations nécessaires.
4. Leur accorder des pouvoirs effectifs au sein des comités pour garantir leur participation active.
5. Évaluer leurs performances de manière régulière.
6. Assurer un nombre adéquat afin qu'ils représentent au moins un tiers du total des membres pour garantir une influence efficace et tangible.
7. Les sélectionner de manière professionnelle selon des critères spécifiques, en particulier en ce qui concerne leur appartenance aux comités.
La sélection de membres indépendants n'est pas une tâche facile, car elle exige des critères clairs pour garantir le choix de personnes capables de remplir efficacement et objectivement leurs rôles. Parmi ces critères figurent :

1. Indépendance totale.
2. Posséder des connaissances et de l'expérience en gouvernance, gestion des risques, contrôle interne, audit interne, gestion, droit, planification stratégique, économie et finance, ainsi que d'autres spécialités et expériences qui servent la nature du travail de l'institution ou de l'entreprise, ou du secteur dans lequel elle opère.

3. Intégrité, efficacité, bonne réputation et un parcours professionnel éthique.
En conclusion, il est impossible d'ignorer le rôle joué par les membres indépendants dans les conseils d'administration pour améliorer la qualité des décisions qui servent l'intérêt général et favoriser la durabilité, la stabilité et la continuité des affaires à long terme. Leur présence ne se limite pas à un exercice efficace de supervision et de contrôle, mais s'étend à des aspects plus vastes, incluant le développement de la performance institutionnelle et la transformation des conseils d'administration d'un rôle traditionnel en un système de gouvernance efficace.

Cependant, leur présence dans les conseils d'administration palestiniens reste limitée. Leur organisation n'a été clairement définie que dans l'article 172 du décret-loi n° 42 de l'année 2021 sur les sociétés, qui traite spécifiquement de l'appartenance des membres indépendants aux conseils d'administration des sociétés par actions publiques. Cela est également mentionné dans l'instruction n° 10 de 2017 concernant le guide des règles et bonnes pratiques de gouvernance des banques en Palestine et le code de gouvernance des entreprises en Palestine.

Adopter ces meilleures pratiques pour englober un champ d'application plus large dans les conseils d'administration palestiniens représente une étape fondamentale vers une gouvernance efficace, des institutions plus transparentes, une plus grande capacité à faire face aux défis, et la construction d'un environnement économique palestinien durable.