חברי הדירקטוריון העצמאיים: ערך מוסף

ההגנה במוסדות ובחברות מייצגת יסוד להבטחת צדק, שוויון, שקיפות ואחריות. זוהי לא רק מערכת וכללים כתובים, אלא תרבות ארגונית שהאחריות עליה מוטלת על הדירקטוריון, כמוסד הפיקוח העליון. הדירקטוריון אחראי לניהול המוסדות והחברות ולעקוב אחריהם, כולל קביעת מדיניות כללית, מטרות אסטרטגיות, סטנדרטים של ממשלה וערכים מוסריים, והוא אחראי על הפיקוח והבקרה עליהם, יחד עם פיקוח על ההנהלה ועבודתו לשמור על טובת כל הצדדים המעורבים.

עם הגידול באתגרים שמול הפנים המוסדות והחברות בסביבת העסק והגידול בהפרות בתוך הדירקטוריונים, הפכה האמונה, האחריות והשקיפות לקריטריונים מרכזיים להבטחת המשכיות המוסדות בטווח הארוך. מכאן עלתה החשיבות של קיום חברים עצמאיים בדירקטוריונים, מה שהניע מדינות רבות לאמץ כללים מחמירים להנהלת התאגידים על ידי הוצאת הנחיות מחייבות למינוי חברים עצמאיים בתוך הדירקטוריונים שלהן, והחלה לקבוע קריטריונים שיש לעמוד בהם במינויים של חברים עצמאיים ולציין את תפקידיהם ואחריותם בדירקטוריונים. מה הכוונה לחברים עצמאיים? ומה חשיבות קיומם בתוך הדירקטוריונים? ומה האתגרים הבולטים לחסום את פעולתם? ואיך ניתן למקסם את הערך המוסף עבורם? ומהם הקריטריונים החשובים ביותר לבחירתם?

בהסתמך על סעיף (172) בהחלטה בחוק מספר (42) לשנת 2021 לגבי החברות, חבר הדירקטוריון העצמאי מוגדר כחבר דירקטוריון לא-ביצועי, אם הוא חבר בקטגוריה האישית או כנציג גוף משפטי, והוא צריך להיות עצמאי לחלוטין, ואין לו שום אינטרס או קשר לחברה, למנהליה הביצועיים, לחברות אחיות או מסונפות או רואי החשבון שלה פרט לקשרים הקשורים לניהול החברה.

חברים עצמאיים מהווים רכיב מרכזי במבנה הדירקטוריון מכיוון תפקידם ב:

1. חיזוק יושרה וניטרליות בהחלטות המשרתות את הציבור מבלי להיות מושפעים מלחצים פנימיים או להטות לצדדים מסוימים.
2. הגנה על זכויות כל בעלי העניין, מבלי להטות לצד כלשהו.
3. חיזוק הפיקוח, האחריות, השקיפות, הצדק והשוויון.
4. חיזוק היעילות של הוועדות הנכנסות מהדירקטוריון עקב עצמאותן ומקצועיותן.
5. הקטנת ניגודי אינטרסים.
6. הגדלת האמון של הקהילה, בעלי העניין ורשויות הפיקוח בפעולתם של המוסדות והחברות.
7. העשרת הדירקטוריון בניסיון ובידע מגוונים המשלבים אופקים חדשים ומציאנים.
למרות החשיבות של קיומם, הם נתקלים בהרבה מכשולים, ובין הבולטים שבהם:
1. קושי להשיג מידע מלא בקלות ובשקיפות.
2. חשיפה ללחצים ישירים ועקיפים מהמנהל הביצועי או מהמשקיעים הגדולים או מחברי הדירקטוריון.
3. מגבלה בהשפעה במיוחד אם מספרם קטן בדירקטוריונים.
4. קיום קואליציות ומפלגות בדירקטוריונים המנסות לשלוט בהם להשיג אינטרסים אישיים ולהשפיע על עמדותיהם.
כדי למקסם את הערך המוסף לחברים עצמאיים בדירקטוריונים יש לנקוט במספר צעדים יעילים, כאשר החשובים ביותר הם:
1. קביעת קריטריונים ברורים ומחמירים לעצמאות מלאה במיוחד בכל הנוגע לחברות בוועדות הפיקוח הנכנסות מהדירקטוריון.
2. קביעת המומחיות הנדרשה והניסיון המעשי התואם את התחומים והוועדות הפיקוחיות הנכנסות מהדירקטוריון.
3. הבטחת גישה מהירה למידע הנדרש.
4. הענקת סמכויות אמיתיות בתוך ועדות כדי להבטיח את השתתפותם הפעילה.
5. הערכת ביצועיהם באופן תקופתי.
6. הבטחת קיום מספר מתאים כך שהם יהוו לפחות שליש מכלל החברים להבטחת השפעה אפקטיבית ומשמעותית.
7. בחירתם באופן מקצועי בהתאם לקריטריונים ברורים במיוחד בכל הנוגע לחברות בוועדות.
בחירת חברים עצמאיים היא תהליך שאינו פשוט, הוא דורש קריטריונים ברורים כדי להבטיח בחירת אנשים המסוגלים לבצע את תפקידיהם ביעילות, איכותיות ואובייקטיביות. בין הקריטריונים המרכזיים הם:

1. עצמאות מלאה.
2. בעלות ניסיון מקצועי ותיאורטי בהגנה, ניהול סיכונים, פיקוח פנימי, ביקורת פנימית, ניהול, דין, תכנון אסטרטגי, כלכלה ופיננסים ועוד מגוון תחומים וניסיון התומך באופי עבודת המוסד או החברה או התחום בו היא פועלת.

3. יושרה, ביצועים, מוניטין טוב ובעל תיעוד מקצועי אתי.
ולסיום, אי אפשר להתעלם מהתפקיד שממלאים חברים עצמאיים בדירקטוריונים בשיפור איכות ההחלטות המשרתות את טובת הציבור ומחזקות את הקיימות, היציבות והמשכיות העסקים בטווח הארוך. קיומם אינו מוגבל למימוש פיקוח והבקרה, אלא הוא משתרע למילוי תפקידים רחבים יותר הכוללים את פיתוח הביצועים המוסדיים והפיכת הדירקטוריונים מתפקידם המסורתי למערכת ממשלתית אפקטיבית.

ולמרות זאת, ההשתתפות שלהם בדירקטוריונים הפלסטיניים עדיין מוגבלת. הם לא הוסדרו באופן ברור למעט בסעיף (172) בהחלטה בחוק מספר (42) לשנת 2021 לגבי החברות, שכיסתה את חברות החברים העצמאיים בדירקטוריונים של חברות ציבוריות בלבד. וכך גם מה שציינה ההנחיה מספר (10) לשנת 2017 לגבי מדריך הקווים והנוהגים הטובים לגבי הממשלה במוסדות פיננסיים בפלסטין וקוד הקווים של ממשלת החברות בפלסטין.

אימוץ נוהל זה כדי לכלול טווח רחב יותר בדירקטוריונים הפלסטיניים הוא צעד יסודי להעברת ממשלה אפקטיבית, מוסדות יותר שקופים, יכולת גבוהה יותר לעמוד באתגרים ובניית סביבה כלכלית פלסטינית קיימת.